香港高等法院原讼法庭暂委法官施高义法官（Nick Segal）近日颁下判词，阐述其批准宝龙地产控股有限公司（Powerlong Real Estate Holdings Limited）在香港进行的第二次债务安排计划（scheme of arrangement）的理由。该计划涉及规模约29亿美元的境外债务重组。
该判决就债务安排批准聆讯中三项高频争议点提供了重要裁判指引，分别为：违约利息（default interest）的排除、债权人费用（creditor fees），以及债权类别划分（class composition）。
关于违约利息
部分贷款融资项下的贷款人依约享有收取违约利息的权利，然而，本次安排计划要求全体计划债权人（Scheme Creditors）在核算其债权金额时，一律将违约利息予以排除。法院注意到，说明陈述书已就该事项作出充分披露：现有贷款项下的违约利息总额约为333万美元，仅占受影响贷款人估计债权总额的约0.5%；即使计入违约利息，债权人的预期回收率仅可提升约0.04%至0.16%。
施法官援引Re Shimao Group Holdings Ltd案及Re Sunac China Holdings Ltd案中确立的原则，认定即使债权人的法律权利存在实质差异，也并不必然需要划分为不同债权类别。关键问题在于，该等差异是否严重到使债权人无法基于共同利益开展合理协商。就本案情形而言，法院认为有关差异尚未达到前述程度，因此毋须另行划分类别。
关于债权人费用
本次安排计划涉同意费（consent fees）、工作费（work fees）及顾问费（adviser fees）。法官经审阅相关判例后认定，费用安排并不会仅因部分债权人获付而自动引发债权类别分裂。若相关费用须以安排计划生效为前提条件，法院需评估该等费用是否足以对投票结果产生实质影响，其衡量标准应以安排计划项下与清盘情形下的预期回收率进行对比。据此，法院认为同意费并无不妥，因全体债权人均享有平等机会加入重组支持协议
就工作费而言，法院认为本案债权回收率高于若干可资比较的案例，债权人支持程度极高且无人提出异议，加之该费用系对2024年未获批准的前次安排计划与本次重组两个阶段工作的补偿。因此，法院认为工作费合理，同时进一步指出，若相关工作确实有助于推进重组，甚至是重组不可或缺的工作，且收费合理、符合市场水平，则法院对该工作费的审查宜采取更加灵活的处理方式。
对于顾问费，法院亦采取了类似处理方式。尽管国际司法界近年对重组成本规模的关注日增，但本案金额适度、已完成充分披露且无任何债权人提出异议，法院据此予以认可。
在本案批准聆讯前夕，陈静芬法官（Linda Chan）就 Re Fantasia Holdings Group Co Limited 一案作出判决。施法官将该案视为处理费用重要性问题上最新且最具参考价值的先例。该案中类似工作费约占未偿本金的1.55%，在预期回收率较低的背景下被认定为具有重要性的费用，但由于债权人支持率高且无人反对，法院最终仍维持原有类别划分。施法官认为，本案与Re Fantasia案有所不同。本案的预计回收率明显较高，同时获得压倒性且无异议的支持，因此案涉工作费并不构成类别分裂的理由。
关于债权类别划分
宝龙地产此前提交的安排计划曾划分两个独立债权类别，以反映部分票据持有人除公司担保外并无其他担保权益。但在本次重组安排中，公司主张应采用单一债权类别。 法官接受该方案，认为在清盘场景下，全体计划债权人的债权均属于无担保或实际上无担保性质，其针对公司的权利不存在实质区别；且从“权利层面”（rights-out basis）来看，各债权人所受待遇并无差异。
至于债权人对第三方（如附属义务人提供的担保）享有的权利，涉及的是债权人的利益考量，而非其对公司的法律权利本身，因此该因素应在公平性审查阶段予以考虑，而非用于决定类别划分。对于排除违约利息、第三方责任解除或权益确定截止日期等事项上存在的差异，法院认为均属于程度上的差异，而非足以妨碍债权人共同协商的根本性差异。
