香港高等法院原讼法庭就宗继昌等人诉宗馥莉案 [2025] HKCFI 3355 作出重要判决，为家族信托争议中的《高等法院条例》第21M条跨境临时救济申请提供重要指引。
案件背景
2024年2月中国娃哈哈集团创始人宗庆后去世后，其子女就存放在汇丰银行香港账户中的过亿美元资产产生争议。原告方申请资产保全和披露令，以支持其在杭州法院对宗馥莉提起的诉讼。
争议基于三份关键文件：2024年1月的手写指示、2024年2月2日的委托书，以及2024年3月14日当事人之间的协议。原告方认为这些文件确立了宗馥莉使用汇丰账户资产为其设立境外信托的义务，而宗馥莉则坚持自己并无违反其义务及职责。
法律框架
高等法院暂委法官林展程适用了源自终审法院在Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd案确立的两阶段标准。在第一阶段，香港法院首先审查任何判决结果是否可在香港执行，一旦满足可执行性门槛，法院需要运用与支持香港诉讼程序所颁布临时济助的相同标准，来衡量是否颁布临时救济。在第二阶段，法院须考虑批准救济是否公正和适宜。
有关第21M条的关键法律争议: 向外地法院事先作出申请并非先决条件
被告方主张当原告方根据《高等法院条例》第21M条申请临时济助以协助外地法律程序，原告方必须事先向外地法院寻求临时济助。法院认定这并非法庭行使第21M条管辖权的先决条件，尽管在单方面申请中，申请人未能解释为何未作出该事先申请可能构成重大不披露的事宜。
法院分析
高等法院暂委法官林展程认定原告人主张被告人合同违约和违反信托义务的案情均存在慎重的议题需要进行审讯（serious issue to be tried）。法院注意到清晰的文件证据和关于信托设立的持续争议，同时认识到基础法律关系的复杂性。
在适宜性的平衡（balance of convenience）方面，法院强调在存在慎重的物权争议需要进行审讯，保全相关资产通常有利于维持现状。尤其，账户中巨额资产的价值（18亿美元）和宗馥莉拒绝提供账户信息支持了临时济助的必要性。此外，内地法院是否会就境外资产颁布类似的临时措施亦是一个考虑因素。
此外，法院认定批准救济将协助而非干扰杭州诉讼程序，确保争议资产可在杭州法院作出未作出审讯判决期间得以保存。
法院最终批准了资产保全令和披露令。
重要影响
整体而言，本重要判决澄清了香港法院协助外地法律程序作出临时救济这一管辖权的一些问题：
- 向香港法院申请济助的原告方有否事先向主要法院作出申请：虽然是否向主要法院（即审理实体程序的境外法院）作出事先申请虽然是一个相关的因素，但非强制性先决条件
- 资产保全令命令条款的平衡性：在确立资产保全令的具体命令条款时，法庭会考虑根据资产的特定性质平衡资产保护与实际管理需求
- 颁布披露令的考量：同时，在颁布披露令时，香港法院亦会考虑其命令是否会对主要法院审理实体争议产生影响
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由祁卓信苏期殷律师行（有限法律责任合伙）委聘，德辅成员王鸣峰资深⼤律师（William Wong SC）、阮媚⼤律师（Sharon Yuen）和刘逸冲⼤律师 （Charlie Liu）代表本案原告方。
