在 China Evergrande Group (in liquidation) v PricewaterhouseCoopers (a firm) & Ors [2026] HKCFI 4845 一案中，原讼法庭驳回 PricewaterhouseCoopers International Limited（「PwC International」）提出剔除中国恒大集团针对其申索的申请。
该裁决使恒大的清盘人得以继续主张：PwC International 就其监察和覆核 PwC 香港及内地成员所进行的审计工作，对恒大负有谨慎责任。然而，法庭强调这是一项非正审裁决；法庭并未裁定该谨慎责任确实存在，亦未裁定 PwC International 有疏忽。
背景
中国恒大集团（「恒大」）曾是中国内地最大的房地产发展商之一。香港法庭于2024年1月29日颁令将其清盘。
罗兵咸永道（香港）（「PwC 香港」）自2016年前已开始审计恒大的集团综合财务报表，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（「PwC 中天」）协助。恒大指称，两所事务所于2017至2020财政年度进行审计时有疏忽。
据恒大指称，其在宣布及派付合共人民币423.55亿元股息时依赖上述财务报表。恒大向 PwC 香港及 PwC 中天索偿约人民币579.37亿元，当中包括据称不当派付的股息、融资成本及审计费用。
针对 PwC International，恒大就2018至2020财政年度索偿约人民币380.96亿元，包括人民币275.53亿元股息及人民币105.43亿元融资成本。
在恒大所报告的财务状况急剧恶化后，遂有本案诉讼。2023年8月，恒大公布2021财政年度的财务报表，撤销在过往期间确认的人民币6,640亿元收入，并录得人民币6,860亿元亏损及人民币4,730亿元负资产。
PwC International 并非恒大审计委聘书的订约方，亦不具备在香港进行审计工作的资质，也未就有关审计收取报酬。
尽管如此，恒大主张，鉴于 PwC International 在全球 PwC 网络顶层所扮演的角色，其在侵权法下对恒大负有谨慎责任。恒大在状书中指称的事项包括 PwC International：
- 制定及监察整个 PwC 网络的共同标准；
- 有权对成员所实施「受监督补救」，并委任新领导层；
- 曾参与或理应参与监察 PwC 香港及 PwC 中天的审计职能；
- 促使就2018至2020财政年度的审计进行覆核，并为该等覆核承担责任；以及
- 知悉与恒大的规模、负债水平、商业模式及所报告财务表现相关的风险。
PwC International 根据《高等法院规则》第18号命令第19(1)(a)、(b)及(d)条及法庭的固有司法管辖权，申请剔除有关申索。其主要主张为，状书中所陈述的事实不足以产生谨慎责任。
法庭的裁决
法庭全面驳回剔除申索的申请。
- 可争辩的谨慎责任
就以未有披露合理诉讼因由为基础的申请而言，状书所陈述的事实须假定为真。除非申索在法律上不可争辩或几乎无可争辩地站不住脚，否则不应予以剔除。当谨慎责任是否存在取决于尚未确立的事实时，尤其须审慎行事。
法庭裁定，恒大已陈述一项可争辩申索所需的所有必要元素。有关状书涵盖 PwC International 被指称的管治责任、其对成员所的监察和控制、其被指称参与相关审计覆核、恒大的依赖、PwC International 的知情、违反责任、因果关系及损失。
客观而言，无论采用可预见性、关系接近性及公平性的三重测试，抑或承担责任分析，PwC International 对恒大负有谨慎责任至少是可争辩的。
法庭注意到相关案例之间可能存在冲突。在 Luen Hing Fat Coating & Finishing Factory Ltd v Waan Chuen Ming (2011) 14 HKCFAR 14 一案中，终审法院虽称采取整体观，实际仍套用三重测试。在 Dah Sing Insurance Service Ltd v Gill Gurlux Singh (2016) 19 HKCFAR 454 一案中，终审法院倾向采用客观的承担责任分析。法庭对该两宗终审法院判例所采取的方法是否一致，以及是否与 Lord Reed JSC 后来在 Robinson v Chief Constable of West Yorkshire [2018] AC 736 一案所阐述的方法相同，表示「有所怀疑」。
法庭不接纳专业服务网络中的责任构成一个特殊疏忽类别的说法，认为这只是普通侵权法的另一种情形。关键问题在于 PwC International 的实际角色及行为，而非仅仅网络中各实体具有独立法人地位。
- 文件披露及审讯均属必要
法庭认为各方进行文件批露，以及可能提出书面质询，至为关键。与 PwC International 的参与、其内部标准及其与成员所之间的通讯有关的大量证据，清盘人尚未掌握。
为支持 PwC International 的申请而提交的誓章被认为并不充分，且不能令人满意。该誓章由 PwC International 的事务律师作出，主要依赖公开文件，却没有基于当事人本身的证据说明 PwC International 对恒大或有关审计有何参与。
相较之下，清盘人指出有多项事宜需要进一步调查，包括 PwC International 的专业弥偿保险、其对成员所的监察，以及其介入成员所管理和补救工作的权力。
法庭裁定，该等事实争议应透过文件披露及在审讯中盘问予以检验，而不应以简易方式裁定。
- 合约中的「不得提出申索」条款
PwC International 亦依赖审计条款中的一项条文。该条文订明，恒大不会向参与提供服务的其他 PwC 实体提出申索。
法庭裁定，该条款不足以构成剔除申索的依据。至少可以争辩该条文仅适用于分包商，而 PwC International 据称处于全球 PwC 架构的顶层，不大可能是 PwC 香港或 PwC 中天的分包商。
另一争议是 PwC International 是否属于合约所界定的「PwC 实体」。即使该条文适用，根据《管制免责条款条例》，其是否合理仍是对事实敏感的问题，应在审讯中裁定。
裁决的重要性
本裁决对涉及国际专业服务网络的申索具有重要意义。
首先，本裁决显示，仅称各成员所为独立法人，不一定能在诉讼早期使疏忽申索告终。法庭将会审视全球实体被指称的行为，包括其所颁布的标准、其所进行的监督、其所行使的权力，以及其对外表示自己承担的责任。
其次，有关全网络质素及问责的公开陈述可能产生法律后果。已公开的管治材料、对共同标准的表述、补救权力以及在审计失误后作出的介入，均可能与判断全球实体是否承担责任，或其与成员所客户是否具有足够密切的关系有关。
第三，本判决重申剔除对事实敏感的专业疏忽申索所须达到的高门槛。倘若关键证据由被告持有，并可能仅在文件透露程序中方会出现，法庭不会轻易在未经审讯前裁定谨慎责任是否存在。
本判决并未最终确定 PwC International 须就恒大所指称的损失承担法律责任。法庭仅裁定该申索具有充分可争辩性，可以继续进行。其实际重要性在于为就全球 PwC 网络的管治及运作进行文件批露铺路，并最终让其国际协调实体被指称的责任在审讯中接受审查。
Adrian Beltrami KC 英国御用大律师、万崇理资深大律师（Charles Manzoni SC）及 许琪莉大律师（Cherry Xu）由 Karas So LL 延聘，代表中国恒大集团。
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