在周惠明 v 挪信新能源科技 ( 南通 ) 有限公司 & Anor [2025] HKCFI 1503一案中，申请人在申请执行仲裁裁决后的数月内，成功取得针对被申请人全球范围内所有资产的全球性资产冻结强制令（Mareva injunctions），法院亦就该等资产下令委任临时接管人。同时，法院对第三方名下、由其代被申请人持有的资产亦作出了类似的命令。
事实背景
2024年8月，申请人向香港法院申请执行由上海仲裁委员会作出的四项仲裁裁决。在被申请人存在多次资产转移行为的背景下，申请人取得针对被申请人自有资产及由第三方代持资产的全球性资产冻结强制令，法院亦命令相关方披露其资产状况。同时，法院裁定批准执行上述仲裁裁决。 然而，被申请人不仅未履行披露义务，反而向香港法院申请撤销执行相关仲裁裁决的许可。在此情况下，申请人于2024年12月向法院申请临时接管令，请求法院委派接管人接管被申请人在全球范围内（around the world）的所有（all）资产，以及由第三方代为持有的特定资产。 对此，法院首先委任临时特别管理人，专门调查被申请人的资产状况。特别管理人亦根据法院命令，为被申请人名下的部分企业实体委任了董事。
法院判决
在听取各方主张后，法院批准了申请人提出的临时接管令申请，驳回了被申请人撤销执行仲裁裁决的申请，并延续申请人此前已取得的全球性资产冻结强制令。
关于针对被申请人的接管令和资产冻结令，法院采纳了申请人的陈词，认为在被申请人撤销执行仲裁裁决的申请被驳回后，案件已进入「判决后阶段（post-judgment territory）」，因此，法院（1）无需对仲裁裁决的实质内容进行定断，以及（2）更容易推定存在资产转移的风险。法院进一步采纳了如下主张：（1）被申请人未全面履行披露义务，表明其存在转移资产的风险，这足以构成维持全球性资产冻结强制令的合理依据，（2）由于资产冻结强制令的有效性受被申请人未全面履行披露义务的限制，以及后续存在由于衡平法执行而委任接管人的可能性，因此法院有充分理由在现阶段下令委任临时接管人保全被申请人的资产。
关于针对第三方的接管令和强制令，法院同样采纳了申请人的陈词，即第三方无偿取得被申请人的资产，表面上（prima facie）第三方构成代被申请人持有资产的名义持有人。此外，第三方回避披露代持资产的状况，这足以构成对其作出强制令和接管令的充分理据。
关键要点
- 全球范围内的临时接管令
本案表明，只要被申请人在香港法院的司法管辖权范围内，香港法院即有权对其境内外所有资产作出临时接管令。
仲裁裁决可以在香港对处于该司法管辖区范围内的当事人得到强制执行，这使香港成为极具吸引力的仲裁裁决执行地。申请人可借助香港作为“一站式”平台，申请保全全球范围内资产的法院命令，而无需在资产所在的各个司法管辖区另行申请执行令。
- 对第三方作出临时接管令
本案再次确认，只要有合理理由相信第三方所持有的资产可用于履行针对被申请人的判决，法院则有权对第三方就特定资产作出临时接管令。法院进一步指出，如法院决定对被申请人作出临时接管令，则同样应就以第三方名义代被申请人持有的资产作出相同的接管令。
- 利用临时接管令为以衡平法执行的方式委任接管人铺路
法院认为，在判决后阶段，由于衡平法执行而委任接管人的可能性是重要的考量因素。具体而言，若最终不可避免地需要由于衡平法执行而委任最终接管人，被申请人不能主张委派临时接管人会令被申请人受到任何不便或不公平对待。
这一点对仲裁裁决的执行具有重要意义，因为被申请人申请撤销执行仲裁裁决的许可的做法，实际上形同一项免费的「暂缓执行（stay of execution）」措施。即使被申请人试图通过各种手段加以干扰，申请人通过申请判后临时接管令，能够实现对被申请人资产的有效保全与控制，从而为最终仲裁裁决的执行创造条件。
在本案中，法院采纳了申请人的主张，认为存在由于衡平法执行而委任最终接管人的可能性，理由如下：（1）被申请人提出缺乏实质依据的撤销申请，意图阻延裁决的执行，令使用一般方式执行仲裁判决更困难；及（2）被申请人资产状况的高度不透明，意味着如需出售资产以履行仲裁裁决，任何理性的商业主体均不会在法院未委任接管人的情形下收购其资产。
- 法院灵活行使职权以识别和保全资产
在本案中，法院专门委任特别管理人以调查被申请人的资产状况，体现出在传统强制令和披露令救济不足时，法院能够主动地灵活运用其权力以寻找和保全相关资产。
因此，立即委任特别管理人达至特定目的或可成为未来临时接管令申请人可依赖的一种有效手段，用于在接管令申请获得最终裁定之前，实现当下资产保全的效果。
- 接管令条款的宽泛性
本案再次作出提醒，法院委任的接管人的所有权利均由委任令赋予，接管人本身并不拥有任何权力。因此，临时接管人的权力必须在接管令中设定得更为宽泛。
在本案中，申请人成功确保接管人拥有执行「一切合理必要（all things reasonably necessary）」措施的权力，来保全被申请人资产的价值，包括（但不限于）管理、经营及清算被申请人公司及其子公司业务的权力。
请点击此处查看判案书原文。
钱孝良资深大律师（Mr Christopher Chain SC）带领赵俊威大律师（Mr Vincent Chiu）和杨子豪大律师（Mr Alex Yeung）在本案中代表申请人。
