在中国恒大集团（清盘中） [2025] HKCFI 1638一案中，香港法院澄清，以全球形式持有票据或债券的最终持有人 不得 依据《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）第206条被委任为审查委员会委员。
事实背景
本案源于对香港历史上规模最大的清盘案件之一的实务操作。2024年1月29日，香港法院颁布对中国恒大集团（下称“恒大”）的清盘令，并同步对恒大作出规管令，要求清盘人依据《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）（下称“《条例》”）第200(3)条的规定，向法院申请关于审查委员会（下称“审委会”）委员委任及审委会组成的指示。2024年10月10日，恒大清盘人就上述事宜向香港法院申请指示。
在本案中，尽管持份者在大多数问题上已达成共识，但对于一项具有争议的问题，各方仍存在分歧，即在此类情形下，仅享有全球票据或全球债券的经济利益（而非法律权利）的人士，是否有资格被委任为审委会委员（下称“资格问题”）。
就本案的情况而言：（1）恒大清盘中极大部份的可证债项均来源于由受托人代表最终持有人持有的票据；且（2）市场普遍期望，鉴于最终持有人是推动恒大债务重组及清盘呈请过程中最为积极的群体，他们理应具备担任审委会委员的资格。
对此，清盘人坦言，该资格问题此前从未被香港法院审理或裁定，其他普通法司法管辖区对此采取的法律立场也并不明确。因此，法院准许破产管理署署长及最终持有人（若其有意愿）就清盘人的申请提交各自的意见。
法院判决
香港法院最终裁定，最终持有人不具备担任审查委员会委员的资格，这一裁定与破产管理署署长采取的立场一致。
各方一致同意，《条例》第227A至227E条所规定的规管令是香港特有的机制，其目的在于为涉及大量债权人而难以采用一般程序的清盘案件提供替代性 程序 。法院据此认为：
- 从立法沿革来看，立法机关在设立规管令机制时，并 无意 修改或排除适用对其他公司的一般性要求，即审委会须仅由“债权人及分担人（creditors and contributories）”组成。规管令机制所可替代的，仅限于 程序性 规定，而非实质性要求。
- 在本案中，“债权人”一词是指于公司进入清盘程序时，对公司所负债务或义务拥有 法律权利 的人士。仅享有某项债务／义务的实益性或经济性（beneficial or economic）利益的人士，并不拥有对公司采取法律行动的权利，他们只能通过持有该项债务／义务所附法律权利的人士采取行动，因此不构成恒大的债权人。鉴于此，恒大所发行票据及债券的最终持有人并 不 具备被委任为审查委员会委员的资格。
- 此外，结合《公司（清盘）规则》（第32H章）中关于债权人出席及在债权人会议中行使投票权的规定，“债权人”在本案中仅指债权数额明确、债权确定且并非或有的债权人。因此，或有债权人并不属于可用于决定审委会委员资格的“债权人”。然而，即使“债权人”一词涵盖或有债权人，最终持有人仍不属于或有债权人。法院在这一问题上，采纳了高等法院暂委法官孙靖乾资深大律师（现高等法院特委法官孙靖乾资深大律师）在 Re Leading Holdings Group Limited [2023] HKCFI 1770中的判决理由。
关键要点
本案对在清盘程序中哪些人士具备被委任为审委会委员的资格提供了亟需的明确界定。同时，值得注意的是，法院裁定规管令制度并不凌驾于有关审查委员会组成的一般规定之上，这意味着中国恒大集团（清盘中）一案的判决很可能适用于所有依据《条例》进行清盘的公司。此外，在当前企业普遍采用结构日益复杂的安排承担债务与义务的背景下，法院在本案判决中对“债权人”一词的详细阐释对清盘领域的从业人士而言无疑具有重要参考价值。
请点击此处查看判案书原文（仅提供英文版本）。
王鸣峰资深大律师（Dr William Wong SC, JP）带领叶佩霖大律师 （Ms Regina Yip）, 受香港破产管理署委派，在本案中代表破产管理署署长。
