2025年9月19日，香港高等法院在CI v IU (HCCT 34/2025)一案中，就《仲裁条例》(第609章)附表二第5及第6条规定下的法律问题上诉机制，对一项重要法律问题作出决定。尽管法院最终驳回了原告的上诉许可申请，但该判决明确澄清了香港海事仲裁界长期以来的一个误解：即选择适用英国法作为管辖法律的仲裁案件不能依据附表二提出上诉，因为外国法在香港被视为事实问题。此次判决的意义在于，香港通过这一澄清，与伦敦的做法实现了接轨，进一步巩固了自身作为世界级海事仲裁中心的地位。
误解的起源
长期以来，关于选择英国法作为管辖法律是否可以依据《仲裁条例》附表二提出法律问题上诉，一直在香港海事仲裁界广受争议。该争议的核心在于，根据香港法律，外国法通常被视为事实问题，需通过专家证据加以证明。因此，当实体争议适用英国法时，是否仍可根据附表二就“法律问题”提出上诉，始终缺乏明确的法律指引。这一问题多次在法律评论中被讨论，并对选择香港作为仲裁地的当事人，尤其是在根据香港海事仲裁协会(HKMAG)条款进行仲裁的情况下，产生了实质性影响。
在本案中，法院明确驳斥了这一误解，强调选择外国法作为管辖法律，并不自动排除通过附表二提出上诉的可能性。法院认为关键在于争议的性质，及其是否符合香港法院对“法律问题”的定义，而非仅仅取决于所选的管辖法律本身。
关于外国法与“法律问题”的裁定要点
本案的争议源于一系列背靠背租船合同，涉及从埃及向中国运输磷矿石的安排。仲裁庭裁定，作为本案被告的船东不仅可以就自身损失获得赔偿，还可以就其关联公司IS的损失获得赔偿。然而，作为本案原告的承租人对此提出上诉，认为仲裁庭在IS未提出索赔的情况下裁定赔偿存在错误。
原告的上诉申请提出了两个核心问题：(1) 在英国法作为管辖法律的情况下，仲裁庭的错误是否构成《仲裁条例》附表二第5及第6条下的“法律问题”；(2) 仲裁庭关于赔偿问题的裁定是否明显错误，或至少是否存在严重疑点。尽管法院最终在赔偿问题上驳回了原告的上诉申请，但对管辖问题提供了重要的指引，确认即使实体争议适用外国法(如英国法)，也不排除根据附表二提出上诉的可能性。是否构成“法律问题”取决于争议的性质以及香港法院的视角，而非仅依赖所选管辖法律的性质。
原告指出，《仲裁条例》附表二中的“法律问题”并不限于香港法律问题。与英国《1996年仲裁法》第69条(现在为《2025年仲裁法》)限制上诉范围仅限于“英格兰及威尔士法律问题”不同，香港《仲裁条例》中并没有类似的规定。这一立法上的区别反映了香港立法者的明确意图，即通过建立更加灵活、具有国际竞争力的仲裁框架，提升香港作为国际仲裁中心的吸引力。原告引用了《香港仲裁法委员会报告》及《改革香港仲裁法咨询文件》，其中强调了创建灵活且具有竞争力的国际仲裁框架的重要性。原告因此指出，若将“法律问题”限定为仅涉及香港法律，不仅违背了这一立法意图，还会严重削弱附表二的效用，尤其是在海事仲裁领域，英国法经常被选为管辖法律。
原告进而主张，在仲裁中，外国法不一定始终被视为事实问题。当外国法与香港法或普通法高度相似时，仲裁庭和法院可以直接适用，而无需依赖专家证据。这一点与英国上诉法院在Beard v Revenue and Customs Commissioners([2025] EWCA Civ 385)案以及英国枢密院在Perry v Lopag Trust Reg No. 2([2023] 1 WLR 3494)案中的裁定一致。在Beard案中，英国上诉法院认为，当外国法律体系的原则与英格兰法类似时，其适用可以产生法律上的错误。同样，在Perry案中，英国枢密院确认，当外国法律的运作原理与英格兰法相似时，法官可以直接依据其法律技能适用外国法。原告特别强调，英国法，尤其是在合同和海事争议领域，与香港法高度相似，因此仲裁庭对英国法的适用应被视为法律操作，从而可以作为“法律问题”提出上诉。
香港高等法院暂委法官黄若锋接受了原告的论点。他确认，《仲裁条例》附表二第5及第6条中的“法律问题”并不限于香港法律问题。与英国《1996年仲裁法》不同，香港《仲裁条例》中并未限制上诉仅涉及本地法律问题。法院指出，这种差异与香港立法者在全球化背景下增强香港仲裁吸引力的意图一致。若要求上诉仅限于香港法律问题，将破坏附表二的核心功能，特别是在海事仲裁领域，英国法作为常见的管辖法律尤为重要。
此外，法官认同，在仲裁环境下外国法并非总是被视为事实问题。当外国法与香港法或普通法存在高度相似性时，仲裁庭和法院可以直接适用，而无需依赖专家证据。法院引用了Beard案以及《香港仲裁实务指南》(第五版)中的评论，后者承认香港仲裁庭经常直接适用英国法，因为两者具有高度相似性。法院强调，是否属于附表二下的“法律问题”，取决于争议的性质以及香港法院的视角。在本案中，若非法院在赔偿问题上认定没有明显错误，其本可能对被告的管辖权挑战作出不利裁定。
尽管法院在管辖问题上认同原告的观点，但最终驳回了上诉申请。法院强调，根据附表二提出上诉的门槛极高，要求错误必须“明显错误”或至少“存在严重疑点”。虽然法院接受仲裁庭对英国法的适用可能构成“法律问题”，但并未发现仲裁庭的裁定在本案中存在明显错误或严重疑点。仲裁庭在裁定中参考了可预见性和因果关系原则，以及Occidental Chartering Inc v Progress Bulk Carriers Ltd([2012] EWHC 3515 (Comm))案，均与既有法律原则一致。因此，法院对仲裁庭的裁定予以支持。
香港法院的判决对海事仲裁的意义
通过本案的判决，香港朝着成为全球领先海事仲裁地又迈出了重要一步。判决明确指出，即使争议适用外国法律，根据《仲裁条例》附表2的规定，仍可保留上诉权。这一裁定不仅消除了长期以来的实际障碍，也打破了“适用外国法律即排除上诉权”这一误解。这一澄清显著提升了香港作为全球仲裁中心的竞争力，尤其是在以英国法为主导的海事领域。
根据香港海事仲裁协会(HKMAG)条款第23段的规定，当事人有权基于严重不当行为对仲裁裁决提出挑战，并可就法律问题对裁决提起上诉。这实际上意味着，当事人选择适用《仲裁条例》附表2的第4、5、6及7节相关规定。然而需要注意的是，如果仲裁条款仅规定进行临时仲裁，而未采用HKMAG条款，则当事人将无法享有法律错误提出上诉的权利。这一差异突显了在起草仲裁条款时，合理设计条款以保留相关上诉权的重要性。
此外值得关注的是，香港《仲裁条例》即将迎来审查。这一消息已由香港特别行政区行政长官在2025年9月17日的年度《施政报告》中正式宣布。预计其中一个重点议题将是法律问题上诉权的安排，尤其考虑到英国《仲裁法》仍然保留了这一权利并采取“选择退出”(opt-out)的模式。同时，新加坡也正在审查其《国际仲裁法》，重点探讨是否有必要引入针对法律错误的上诉机制。
与此同时，该判决也进一步彰显了香港法院支持仲裁的立场。法院拒绝授予上诉许可的决定表明，证明在附表2下申请上诉的门槛极高。除非存在明显且令人信服的法律错误，法院不会轻易干预仲裁裁决。香港法院在司法监督与尊重仲裁最终性之间的这种谨慎平衡，巩固了香港作为一个尊重仲裁自主性并同时保障法律正确性的司法管辖区的声誉。
随着海事行业面临日益复杂的法律问题，这一判决重申了香港致力于提供高质量、具国际竞争力仲裁服务的承诺。它不仅强化了香港在海事仲裁领域的地位，还为广泛适用英国法的各行业当事方提供了清晰性和信心。总的来说，尽管原告的上诉最终未获支持，但法院对外国法律问题的澄清无疑是香港海事仲裁的一大胜利，进一步巩固了香港作为全球领先仲裁中心的地位。
