案件：中国医疗技术公司（清盘中）诉吴晓东等人 [2026] HKCFI 276 号案
案件要点
- 无需知晓违约行为：香港原讼法院裁定，被告无需知晓信托违约或受信义务违反行为，仍可能因不诚实协助（dishonest assistance）承担法律责任。
- 知情的最低要求：法院未就不诚实协助是否存在最低知情要求作出定论，但指出英国上诉法院近期拒绝通过增设最低知情门槛，复杂化不诚实行为的两阶段测试标准。
- 欺诈案件的诉讼时效：根据《诉讼时效条例》（第 347 章）第 20 (1)(a) 条，针对公司董事的欺诈性信托违约行为无诉讼时效限制；原告还可分别依据第 26 (1)(a) 条和第 26 (1)(b) 条，就（i）基于被告欺诈的索赔 和（ii）被告故意隐瞒事实的案件，主张推迟诉讼时效。
- 清算人发现欺诈的认定：就诉讼时效而言，清盘中的公司不应被视为与原管理层运营下的活跃经营公司具有同一性，这一认定反映了正常经营公司与清盘公司在调查方式上的实际差异。
案件背景
中国医疗技术公司（简称 “CMED”）是一家在开曼群岛注册的公司，曾在纳斯达克上市，2012 年倒闭。2005 年至 2010 年间，CMED 通过股票和债券发行，从国际资本市场募集了 6.31 亿美元资金。
CMED 清盘后，清算人发现公司及其子公司有 5.218 亿美元资金被挪用。这些资金通过虚假交易被窃取：交易表面上是向无关第三方购买医疗诊断技术的合法行为，实则为未披露的关联方交易，且交易价格严重高估，其目的是让 CMED 管理层成员侵吞交易款项。
被盗资金随后通过洗钱流程支付给多个接收方，包括与欺诈董事相关联的个人和实体。清算人在香港对多名被告提起诉讼，主张通过违反受信义务（breach of trust）、非法手段共谋（unlawful means conspiracy）、欺诈性交易（fraudulent trading）、不诚实协助（dishonest assistance）、明知收受（knowing receipt）及不当得利（unjust enrichment）等多项诉求，追回被挪用资金。
部分被告提出诉讼时效抗辩，主张针对其追讨特定款项的诉求已过时效。
判决结果
冯兴业法官（The Honourable Mr Justice Eugene Fung）作出有利于原告的判决，就不诚实协助索赔的知情要求标准，以及欺诈案件中诉讼时效的起算时间作出了明确说明。
- 不诚实协助的知情要求
无需知晓违约行为
法院裁定，在不诚实协助索赔中，被告无需知晓信托违约或受信义务违反行为，即可被认定存在不诚实。这一认定为香港相关法律提供了重要明确，平息了此前案例中法律适用存在不一致的争议。
第六被告特别援引 Clark Quantum Kent 诉 Hai Tin Limited [2021] HKCA 1846 号案的判决，主张被告必须知晓信托违约或义务违反行为才能被认定不诚实。法院驳回了该主张，认为 Barma 上诉法官的判决不能作为该主张的依据，其仅明确不诚实协助中的 “不诚实” 必须与协助违约行为相关，即脱离协助行为或信托违约的 “概括性不诚实” 不足以构成该罪名。
知情的最低要求
尽管法院认为无需就不诚实协助是否存在最低知情要求作出定论，但提供了有益指引 —— 强调英国上诉法院在 Group Seven Ltd 诉 Nasir [2020] Ch 129 号案中的观点，即 “不诚实行为的两阶段测试标准应保持简洁，不应通过法律规定增设必须满足的最低知情要求”（见第 104 段），并认可该观点的合理性。
不诚实的整体判断方法
第六被告依据 Millett 勋爵在 Three Rivers DC 诉英格兰银行（第 3 号）[2003] 2 AC 1 号案中的意见（法院不得从与诚实行为一致的抗辩事实中推断不诚实），主张法院应逐一审查每项抗辩事实，并判断每项事实是否与诚实或无辜一致。
但法院驳回了该主张，裁定正确的做法是整体审查原告提出的所有事项，并适用 Ivey 诉 Genting Casinos (UK) Ltd [2018] AC 391 号案确立的两阶段测试标准，以确定不诚实的推断是否合理。最终，法院需判断基于原告提出的事项和证据，不诚实的推断是否比无辜或过失的推断更具可能性。
- 欺诈案件的诉讼时效
《诉讼时效条例》第 20 (1)(a) 条 —— 欺诈性信托违约无诉讼时效
根据第 20 (1)(a) 条，针对 “受托人参与或知情的欺诈或欺诈性信托违约” 的诉讼无诉讼时效限制。遵循 Burnden Holdings (UK) Ltd 诉 Fielding [2018] AC 857 号案的判决，涉及挪用公司资产的违反受信义务行为被视为信托违约；依据 Peconic Industrial Development Ltd 诉刘国强 (2009) 12 HKCFAR 139 号案，法院确认董事就此而言被视为明示受托人，其欺诈性信托违约行为不受诉讼时效限制。因此，法院认定原告针对第二被告的欺诈性违反受信义务索赔，不适用通常的 6 年诉讼时效。
《诉讼时效条例》第 26 (1)(a) 条 —— 基于被告欺诈的索赔可推迟诉讼时效
“基于被告欺诈的索赔”
法院还就第 26 (1)(a) 条（针对 “基于被告欺诈的诉讼” 可推迟诉讼时效）对其他个人被告的适用作出了认定。遵循 Beaman 诉 ARTS Ltd [1949] 1 KB 550 号案的判决，法院裁定，若欺诈是 “构成诉因的必要主张”，则该诉讼属于基于被告欺诈的诉讼。该测试高度依赖具体事实，要求法院审查原告如何主张和证明欺诈，以及案件具体事实是否符合第 26 (1)(a) 条的文义和立法意图。
基于本案事实：
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- 非法手段共谋（unlawful means conspiracy）：所主张的非法行为包括欺骗或欺诈原告的行为，因此共谋索赔被认定为基于被告欺诈的诉讼。
- 不诚实协助（dishonest assistance）：欺诈是构成不诚实协助诉因的必要主张，且被告在协助挪用原告资金过程中显然存在不诚实行为，因此原告的不诚实协助索赔基于被告欺诈。
- 明知收受（knowing receipt）：原告的明知收受索赔基于被告不诚实地收受相关资金，因此该类索赔基于被告欺诈。
- 不当得利（unjust enrichment）：法院裁定，对部分被告的不诚实认定与原告的不当得利索赔无实质关联，该类索赔基于被告未经授权收受挪用资金，因此不属于基于被告欺诈的诉讼。尽管如此，若被告存在故意隐瞒行为，原告仍可依据第 26 (1)(b) 条就不当得利索赔主张推迟诉讼时效（见下文）。
欺诈的发现
根据第 26 (1) 条，原告需证明其无法通过合理应采取的措施发现欺诈。法院采用务实方法确定公司清算人合理发现欺诈的时间。遵循 OT Computers Ltd（清盘中）诉 Infineon Technologies AG [2021] QB 1183 号案第 59 段的意见，法院认可 “处于接管或清盘状态且不再经营的原告，与持续活跃经营的原告所处地位不同”。
本案中，法院考虑到清算人在向公司前管理层和服务提供商获取信息时面临的重大障碍。鉴于清算人的调查受到阻挠，法院认定原告无法通过合理努力在发现 CMED 首席财务官（第二被告）同时参与欺诈交易双方之前发现该欺诈行为。
《诉讼时效条例》第 26 (1)(b) 条 —— 故意隐瞒
若被告故意隐瞒与原告诉权相关的事实，诉讼时效可依据第 26 (1)(b) 条推迟。法院指出，“隐瞒” 包括 “积极隐瞒和不披露导致的隐瞒”，证明标准为优势证据原则，且可从主要事实中推断隐瞒行为。
本案中，法院基于第五被告积极参与欺诈和共谋的行为，以及第十三被告证据的不可靠性，推断该两名被告存在故意隐瞒行为。
核心启示
该判决确认了公司向欺诈董事及其关联方追讨挪用资金时可获得的广泛法律救济，并明确：
- 在不诚实协助索赔中，被告无需知晓信托违约或受信义务违反行为；近期判例表明，法院不愿通过增设最低知情要求，复杂化不诚实行为的两阶段测试标准。
- 欺诈案件中，通常的诉讼时效可依据《诉讼时效条例》第 20 (1)(a) 条（针对欺诈性义务违反）、第 26 (1)(a) 条（针对基于被告欺诈的索赔）和第 26 (1)(b) 条（针对被告故意隐瞒信息的案件）不予适用或予以推迟；第 26 (1)(a) 条下某一索赔是否基于被告欺诈，最终取决于案件具体事实及原告的主张方式。
请点击此处查看判案书原文（仅提供英文版本）。
万崇理资深大律师（Mr Charles Manzoni SC）及许琪莉大律师（Ms Cherry Xu）在本案中代表第一至第三原告人。
本文由德辅大律师事务所许琪莉大律师（Ms Cherry Xu）及祁卓信苏期殷律师行法乔丹律师（Mr Jordan Moulds）共同撰写。
