香港高等法院就申请准许呈请破产令时全面及坦诚披露义务向执业者作出提醒

在 Re Lu Zhonglou [2025] HKCFI 6165 一案中，林泽明聆案官以债权人在申请准许呈请破产令及申请替代送达命令时，未有履行“充分及坦诚披露”的义务为由，撤销破产令并驳回破产呈请。

吕先生自约 2010 年起一直是呈请人赌场的长期客户。2021 年 12 月，他签署一份信贷协议，获批可观的博彩信贷，其后新加坡法院就相关欠款作出判决。该判决其后在香港根据外地判决登记制度注册并部分清偿，仍有约 7,080 万港元未偿还。呈请人其后送达法定要求书，并以单方面方式取得准许呈请破产令及替代送达命令；吕先生于 2025 年 4 月被宣告破产，其后以送达存在缺陷及重大不披露为由，申请撤销破产令。

呈请人仅尝试把法定要求书亲自送达至信贷协议所载之屯门地址，其后申请并获命令，准许把法定要求书及其后的破产呈请书替代送达至同一地址及以刊登广告方式送达。其誓章证言称，其并不知悉任何其他可向吕先生送达文件的地址，亦没有任何理由相信吕先生已不在香港司法管辖区内，且吕先生并无表露离开香港的意向。

然而，事实上呈请人通过公司查册已知悉与吕先生可能有关的其他香港地址，并在较早前的“第三债务人命令”（garnishee）程序中使用过其中一个地址；呈请人亦掌握吕先生在澳洲的联络资料，并知道若干显示他已移居海外的事实。上述资料在呈请人申请准许呈请破产令及替代送达命令时均没有向法院披露。

香港法院将这些情况视为关乎“债务人下落的相关事实”，应予披露，以便法院就送达及管辖权问题进行“权衡（weighing operation）”。法院指出其遗漏构成重大不披露，使准许呈请破产令及替代送达命令均属致命瑕疵，故驳回破产呈请并撤销破产令，并作出对呈请人不利的暂定讼费命令。

在撤销方面，法院援引上诉法庭于 Kam Hung Cheung v Bank of China (Hong Kong) Ltd  [2009] 3 HKLRD 597 一案所确立的原则，并指出未有妥为送达法定要求书可构成如此理由，相关例子包括 Re Lam Lai Wah Susanna [2002] 4 HKC 334 (CFI) and [2003] 2 HKC 520 (CA) 及 Re Lam Chik Sing, ex p Hong Kong Chinese Textile Mills Association [2009] 2 HKLRD 107等个案。

在充分及坦诚披露方面，法院强调“重要性”（materiality）是客观概念，关键在于被隐瞒的事项是否与法院的裁决有关。法院否定了申请人所谓“披露其他地址属多余、即使披露亦属徒劳因而无须提及”的论点，批评该说法“有失偏颇”，认定相关地址和资料本属应予披露的要点。 法院同时裁定，申请人对吕先生是否移居海外的主观判断与法律上是否须作披露并无关系，不能构成隐瞒其已掌握之海外联络方式的正当理由。

债权人必须向法院提交所有合理可获取的地址、联络渠道及境外居所信息，不能以“最后已知地址”或认为送达“徒然”为由，自行筛走不利或不方便的资料。若在单方面申请准许呈请破产令及替代送达时违反此披露义务，可能导致整个破产程序瓦解，承担不利的诉讼费用。

请点击此处查看判案书原文（仅提供英文版本）。

由Reed Smith Richards Butler律师事务所委聘，德辅成员蓝德业资深大律师（Douglas Lam SC ）和罗凯文大律师（Jacqueline Law）在本案中代表破产人。